BUMERANG YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.’NİN 03/05/2005 TARİHLİ

HİSSEDARLAR OLAĞAN GENEL KURULU İKİNCİ TOPLANTISI TUTANAĞI

Bumerang Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 2004 yılına ait Olağan Genel Kurulu ikinci toplantısı 03/05/2005 tarihinde, saat 13:00’de, Üst Denizbank Sitesi No:20 Reşitpaşa Sarıyer/İstanbul adresinde, İstanbul Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü’nün 02/05/2005 tarih ve 23864 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sn. Hanife Hacıaliekşioğlu’nun gözetiminde toplanmıştır.

Toplantı yeri, günü ve saati ile gündemi ihtiva edecek şekilde Türk Ticaret Sicil Gazetesi’nin 15/04/2005 tarih ve 6283 sayılı nüshasında ve Yeni Gün Gazetesi’nin 12/04/2005 tarihli nüshasında yayınlandığı, nama yazılı pay sahiplerine 11/04/2005 tarihinde taahhütlü mektupla toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresinde yapılmıştır.

Hazirun Cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam 2.500.000.- YTL’lik ödenmiş sermayesine tekabül eden 2.500.000.000 adet hisseden 575.250.-YTL’lik sermayeye karşılık 575.250.000 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Müslüm Demirbilek tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Yapılan görüşmeler sonucunda;

1) Divan Başkanlığı’na Müslüm Demirbilek, Oy Toplama Memurluklarına Nazlı Elvan Demirbilek ve Derya Kaya’nın, Katipliğe Yusuf Murat Zelef’in seçilmelerine ve Divan Heyeti’ne tutanağı imzalamak yetkisinin verilmesine oy birliği ile karar verildi.

2) 2004 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve bağımsız denetim raporu okundu ve müzakere edildi.

3) Şirkete ait 2004 yılı Bilanço ve kar/zarar hesapları okundu, müzakere edildi ve oy birliği ile tasdik edildi. Şirketin 2004 yılı faaliyetinin zararla sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verildi.

4) Geçmiş Yıllar Zararlarının 30.12.2003 tarih ve 1630 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı çerçevesinde, mahsup işlemi yapılmasının onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.

5) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin 2004 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.

6) Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine Müslüm Demirbilek, Nazlı Elvan Demirbilek ve Ünsal Gücük’ün üç yıl için seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatıyla ücret ödenmemesine, Yönetim Kurulu Üyesi Müslüm Demirbilek’in Genel Müdür sıfatıyla yapılacak ücret ödemesinin 1 Temmuz 2005 tarihinden itibaren 3.000 Amerikan Doları karşılığı Yeni Türk Lirası ile sınırlı olmasına ve her altı ayda bir bu ücretin 3.000 Amerikan Doları karşılığı Yeni Türk Lirası olarak yeniden belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.

Görev süresi sona eren denetçiliklere Aydanur Demirel ve Derya Kaya’nın seçilmelerine

ve ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi.

7) Yönetim Kurulu tarafından bir yıllık süre ile seçilen Bağımsız dış denetim firması

olarak, Med Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim A.Ş’nin onaylanmasına oy birliği ile

karar verildi.

8) Dilek ve öneriler dinlendi ve toplantıya son verildi.

Divan Başkanı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri

Müslüm DEMİRBİLEK Hanife HACIALİEKŞİOĞLU

Divan Katibi Oy Toplama Memuru Oy Toplama Memuru

Yusuf Murat ZELEF Nazlı ELVAN DEMİRBİLEK Derya KAYA